TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO (NDA)

CATALOGA-AI — Modelo para Colaboradores e Prestadores de Serviço

Versão: 1.0

Data: [DATA]

Nota: Este documento é uma base jurídica estruturada. Recomenda-se revisão por advogado trabalhista e/ou cível antes do uso definitivo, especialmente para adaptação ao vínculo específico (CLT ou PJ).

PARTE 1 — TERMO PADRÃO (PJ / Prestador de Serviços)

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO

PARTES:

EMPRESA:

[NOME DA EMPRESA] ("CATALOGA-AI"), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º [CNPJ], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO], representada por [NOME DO REPRESENTANTE], [CARGO], portador(a) do CPF n.º [CPF];

COLABORADOR/PRESTADOR:

[NOME COMPLETO], [PF: CPF n.º [CPF] / PJ: CNPJ n.º [CNPJ] — Razão Social: [RAZÃO SOCIAL]], residente/com sede em [ENDEREÇO], doravante denominado(a) "OBRIGADO(A)" ou "PRESTADOR(A)".

As partes acima identificadas celebram o presente Termo de Confidencialidade e Não Divulgação ("Termo"), nos seguintes termos:

Cláusula 1 — Objeto

1.1 Em razão da relação de prestação de serviços/consultoria/parceria entre as partes, o(a) OBRIGADO(A) terá acesso a informações sigilosas e estratégicas da CATALOGA-AI.

1.2 O presente Termo tem por objeto estabelecer as obrigações de confidencialidade do(a) OBRIGADO(A) em relação a tais informações, preservando os interesses comerciais, técnicos e jurídicos da CATALOGA-AI.

Cláusula 2 — Informações Confidenciais

2.1 Para fins deste Termo, "Informações Confidenciais" incluem, de forma exemplificativa e não taxativa:

(a) Técnicas: código-fonte, arquitetura de sistemas, algoritmos, banco de dados, APIs, processos de desenvolvimento, vulnerabilidades de segurança, infraestrutura;
(b) Comerciais: estratégias de negócio, planos de expansão, roadmap de produto, lista de clientes, condições contratuais com clientes e fornecedores, precificação, margens;
(c) Financeiras: demonstrativos, projeções, captações, valuation, resultados operacionais;
(d) Recursos Humanos: dados de colaboradores, remuneração, estrutura organizacional;
(e) Dados de Clientes: qualquer dado pessoal ou informação de identificação de clientes ou prospects da CATALOGA-AI ou de seus clientes (lojistas), nos termos da LGPD;
(f) Jurídicas: contratos, negociações em andamento, estratégias litigiosas, pareceres;
(g) Quaisquer outras informações designadas como confidenciais pela CATALOGA-AI, verbal ou por escrito.

2.2 São excluídas das obrigações de confidencialidade as informações que:

(i) Já são ou se tornam de domínio público, sem ação ou omissão do(a) OBRIGADO(A);
(ii) São licitamente obtidas de terceiro não vinculado a obrigação de sigilo;
(iii) São independentemente desenvolvidas sem uso das Informações Confidenciais;
(iv) Cuja divulgação seja compulsoriamente exigida por ordem judicial, arbitral ou regulatória — neste caso, o(a) OBRIGADO(A) notificará a CATALOGA-AI com a máxima antecedência possível.

Cláusula 3 — Obrigações do(a) OBRIGADO(A)

3.1 O(A) OBRIGADO(A) compromete-se a:

(a) Manter as Informações Confidenciais em estrito sigilo;
(b) Não divulgar, reproduzir, transferir ou utilizar as Informações Confidenciais para qualquer fim que não o objeto contratual entre as partes;
(c) Adotar as mesmas medidas de proteção que adota para suas próprias informações confidenciais, no mínimo usando padrão de cuidado razoável;
(d) Restringir o acesso às Informações Confidenciais a terceiros e colaboradores apenas quando estritamente necessário ao cumprimento do contrato, assegurando que estes assumam obrigações equivalentes de sigilo;
(e) Não utilizar as Informações Confidenciais para fins de concorrência direta ou indireta com a CATALOGA-AI;
(f) Notificar imediatamente a CATALOGA-AI sobre qualquer divulgação não autorizada ou violação de sigilo de que tome conhecimento;
(g) Devolver ou destruir, a critério da CATALOGA-AI, todos os documentos e mídias contendo Informações Confidenciais ao término da relação contratual.

Cláusula 4 — Prazo de Vigência

4.1 As obrigações de confidencialidade deste Termo vigoram pelo período em que o(a) OBRIGADO(A) tiver acesso às Informações Confidenciais e por 5 (cinco) anos após o término da relação contratual entre as partes, independentemente do motivo do encerramento.

4.2 Para informações que constituam segredo industrial ou comercial protegido por lei, as obrigações vigoram enquanto tal proteção legal perdurar.

Cláusula 5 — Propriedade Intelectual

5.1 Todas as criações, desenvolvimentos, invenções ou melhorias realizadas pelo(a) OBRIGADO(A) no curso da prestação de serviços à CATALOGA-AI, que guardem relação com o objeto contratual, são de propriedade exclusiva da CATALOGA-AI.

5.2 O(A) OBRIGADO(A) cede, neste ato, todos os direitos patrimoniais sobre tais criações à CATALOGA-AI, de forma irrevogável, pelo preço global da remuneração contratual.

5.3 O(A) OBRIGADO(A) compromete-se a assinar todos os documentos adicionais necessários para formalizar tal cessão perante órgãos competentes (INPI, registros de direito autoral, etc.).

Cláusula 6 — Não Concorrência

6.1 Durante a vigência do contrato principal e pelo prazo de [12/24] meses após seu término, o(a) OBRIGADO(A) compromete-se a não:

(a) Prestar serviços a empresa concorrente direta da CATALOGA-AI no segmento de [DESCREVER: plataformas de catálogo digital / SaaS para lojistas / similar];
(b) Desenvolver, por conta própria ou em sociedade com terceiros, produto ou serviço concorrente direto;
(c) Aliciar colaboradores ou clientes da CATALOGA-AI.

6.2 Esta cláusula aplica-se ao território [nacional / Estado de [ESTADO] / Brasil e demais países onde a CATALOGA-AI opere].

6.3 Em compensação pela não concorrência, a CATALOGA-AI pagará ao(à) OBRIGADO(A) indenização mensal de R$ [VALOR] durante o período de restrição — ou, alternativamente, este ônus já está incluído na remuneração contratual global, conforme pactuado entre as partes.

⚠️ Atenção: Cláusulas de não concorrência têm validade no Brasil sujeita a debate doutrinário e jurisprudencial. Para prestadores PJ, são geralmente válidas quando há contraprestação expressa e limitação razoável de prazo e território. Para empregados CLT, ver Parte 2 deste documento.

Cláusula 7 — Penalidades

7.1 A violação de quaisquer obrigações deste Termo sujeitará o(a) OBRIGADO(A) a:

(a) Indenização integral pelos danos materiais e morais causados à CATALOGA-AI;
(b) Multa compensatória de R$ [VALOR] por violação comprovada, sem prejuízo de indenizações adicionais;
(c) Perdas e danos, incluindo lucros cessantes;
(d) Responsabilidade civil e criminal aplicável (ex.: arts. 195 e 196 da Lei 9.279/1996 — propriedade industrial; art. 154-A, CP — crimes informáticos).

7.2 As penalidades são independentes e cumulativas.

Cláusula 8 — Disposições Gerais

8.1 Lei aplicável: Legislação brasileira.

8.2 Foro: [CIDADE-SEDE], Estado de [ESTADO], com renúncia a qualquer outro.

8.3 Assinatura eletrônica: As partes aceitam assinatura eletrônica com validade jurídica nos termos da MP 2.200-2/2001 e art. 10, § 2.º da mesma, sendo admitido qualquer meio de assinatura digital certificado ou não, incluindo plataformas como DocuSign, ClickSign, D4Sign e equivalentes.

Local e data: [CIDADE], [DATA]

[NOME DA EMPRESA]	[NOME DO COLABORADOR/PRESTADOR]
_________________________	_________________________
[NOME DO REPRESENTANTE]	[NOME COMPLETO]
[CPF]	[CPF/CNPJ]
[CARGO]

PARTE 2 — CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDADE PARA EMPREGADO CLT

Esta seção se aplica a empregados regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Pode ser incorporada ao Contrato de Trabalho Individual ou assinada como aditivo.

CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE SEGREDOS EMPRESARIAIS

Empregado(a): [NOME COMPLETO], CPF n.º [CPF]

Cargo: [CARGO]

Data de admissão: [DATA]

Empregadora: [NOME DA EMPRESA], CNPJ n.º [CNPJ]

As partes acordam os seguintes termos complementares ao contrato de trabalho:

1. Dever de Sigilo

O(a) Empregado(a), em razão de suas funções, terá acesso a informações confidenciais e segredos empresariais da Empregadora. Obriga-se a:

(a) Manter sigilo absoluto sobre todas as Informações Confidenciais (conforme definidas na Cláusula 2 da Parte 1 acima);
(b) Não divulgar tais informações a colegas não autorizados, terceiros, imprensa, redes sociais ou concorrentes;
(c) Usar as informações exclusivamente para o exercício de suas funções;
(d) Adotar as práticas de segurança da informação estabelecidas pela Empregadora.

2. Propriedade das Criações

Toda criação intelectual do Empregado relacionada ao exercício de suas funções pertence à Empregadora, nos termos do art. 4.º da Lei 9.609/1998 (Lei do Software) e art. 88 da Lei 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial), sendo o salário total do empregado a remuneração pela cessão de tais direitos.

3. Obrigações após Desligamento

As obrigações de confidencialidade perduram por 2 (dois) anos após o desligamento, independentemente da causa.

4. Não Concorrência Pós-Emprego

⚠️ Nota jurídica importante: No Brasil, cláusulas de não concorrência em contratos CLT são objeto de controvérsia. Para que sejam válidas, a jurisprudência majoritária (TST) exige: (i) limitação razoável de prazo (máximo 2 anos), (ii) limitação geográfica, (iii) contraprestação financeira expressa, e (iv) limitação a atividade efetivamente exercida. Sem esses elementos, a cláusula tende a ser declarada nula.

Caso as partes desejem incluir cláusula de não concorrência, sugere-se:

"O(a) Empregado(a) compromete-se a não exercer atividade concorrente direta à da Empregadora pelo prazo de [X meses] após o desligamento, no território [nacional / Estado de [ESTADO]], em contrapartida ao recebimento de indenização mensal equivalente a [X]% da última remuneração percebida durante todo o período de restrição. Esta cláusula somente é válida mediante assinatura de instrumento aditivo específico e aprovação do departamento jurídico."

5. Sanções por Descumprimento

O descumprimento do dever de sigilo pelo Empregado:

Constitui justa causa para rescisão do contrato de trabalho (art. 482, "g", CLT — violação de segredo da empresa);
Sujeita o Empregado a responsabilidade civil por danos materiais e morais;
Pode configurar crime de violação de segredo profissional (art. 154, CP) ou crime contra a propriedade industrial.

Declaração do Empregado: "Declaro ter lido e compreendido todas as disposições acima, concordando expressamente com seus termos como condição de acesso às informações e sistemas da Empregadora."